Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ханты-Мансийскдорстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 628426, Ханты-Мансийский Автономный Округ - Югра, г. Сургут, ул. Маяковского, д. 38
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1028600579622
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 8601013827
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00361-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4529
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1.Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров эмитента:
Общее количество членов Совета директоров по списку – 7 человек.
Количество членов Совета директоров, присутствующих на заседании – 7 человек.
Число членов совета директоров, принимающих участие в заседании, составляет не менее половины количественного состава совета директоров, определенного уставом общества. Кворум для проведения заседания совета директоров имеется.
Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня заседания Совета директоров:
За – 7 голосов (Андреев А.В., Штрек Ю.М., Чертков К.А., Дзейко О.Ю., Эфа А.К, Пинягин С.А., Анисимов Д.Б.);
Против – 0 голосов;
Воздержался – 0 голосов.
По вопросу № 1 повестки дня заседания Совета директоров решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня: «О принятии рекомендаций в отношении поступившего требования АО «ИСК «АВТОБАН» о выкупе ценных бумаг Общества (привилегированные акции).»
Принято следующее решение:
Принять рекомендации в отношении поступившего требования АО «ИСК «АВТОБАН» о выкупе ценных бумаг Общества (привилегированные акции) и утвердить их текст в следующей редакции:
«РЕКОМЕНДАЦИИ
Совета директоров Акционерного общества «Ханты-Мансийскдорстрой» в отношении поступившего требования Акционерного общества «Инвестиционная строительная компания АВТОБАН» о выкупе эмиссионных ценных бумаг Акционерного общества «Ханты-Мансийскдорстрой»
27 апреля 2023 г. в Акционерное общество «Ханты-Мансийскдорстрой» (далее – «АО «ХМДС», Общество) поступило требование от акционера – Акционерного общества «Инвестиционная строительная компания АВТОБАН» (далее – «АО «ИСК «АВТОБАН») о выкупе эмиссионных ценных бумаг Общества (далее – Требование о выкупе).
Требование о выкупе основано на положениях главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Рекомендации Совета директоров Общества в отношении Требования о выкупе заключаются в следующем:
1. Требование о выкупе соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах», Положения Банка России от 5 июля 2015 г. № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества». Полученное Требование о выкупе содержит отметку Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации о его приеме (дата отметки 11.04.2023 г.). Установленный законом срок для согласования Требования о выкупе истек, информация о направлении предписания о приведении Требования о выкупе в соответствие с законодательством на сайте Банка России отсутствует, следовательно, Совет директоров считает выполненными условия о предварительном государственном согласовании Требования о выкупе (ст. 84.9 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
2. Требование о выкупе получено Обществом с приложением необходимых документов, предусмотренных требованиями действующего законодательства Российской Федерации. К Требованию о выкупе приложен отчет № 006-23-ОТ от 20.03.2023 г. об оценке рыночной стоимости привилегированных акций Общества, подготовленный Обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр судебных экспертиз и оценки».
3. Совет директоров считает, что предлагаемая в Требовании о выкупе цена выкупаемых ценных бумаг в размере 393,91 рублей за одну акцию является обоснованной и соответствует требованиям пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Предлагаемая цена выкупаемых ценных бумаг не ниже рыночной стоимости одной привилегированной акции Общества, определенной независимым оценщиком. Предлагаемая цена выкупаемых ценных бумаг не ниже цены, по которой выкупаемые ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения АО «ИСК «АВТОБАН» о приобретении привилегированных акций Общества, в результате которого АО «ИСК «АВТОБАН», с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, стало владельцем более 95% общего количества акций Общества. Согласно имеющейся у Общества информации АО «ИСК «АВТОБАН» и его аффилированные лица не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести выкупаемые ценные бумаги после истечения срока принятия вышеуказанного добровольного предложения.
4. В связи с тем, что Требование о выкупе не содержит информации о планах АО «ИСК «АВТОБАН» в отношении Общества, в том числе в отношении работников Общества, соответствующая оценка указанных планов со стороны Совета директоров Общества невозможна.
5. Совет директоров рекомендует акционерам Общества ознакомиться с содержанием Требования о выкупе и приложенных к нему документов, изучить условия Требования о выкупе, а также учитывать сведения, приведенные в настоящих рекомендациях.
2.3.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 28.04.2023
2.4.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 28.04.2023, Протокол заседания Совета директоров Акционерного общества «Ханты-Мансийскдорстрой» №6СД-2023.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, должны быть указаны вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг:
- акции привилегированные,
государственный регистрационный номер выпуска – 2-03-00361-F,
дата государственной регистрации – 29.12.2005 г.;
ISIN: RU000A0JRC30; CFI: EPXXXR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Чабан
3.2. Дата 28.04.2023г.